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創(chuàng)業(yè)者們,勿要迷戀阿里巴巴合伙人制度

發(fā)表日期:2015.03.10    訪問人數(shù):562

阿里巴巴上市時,馬云通過所謂的阿里合伙人來控制阿里巴巴,其實根本都不是什么精湛的絕技。這只是在無可奈何下,在各種最壞的選擇中,找出的相對最不壞的選擇。
 
阿里巴巴上市后,盡管馬云僅持有阿里巴巴7.8%股權,但是通過其獨創(chuàng)的阿里合伙人制度,讓馬云牢牢控制阿里巴巴。這一神乎其神的做法,讓很多人,特別是很多創(chuàng)業(yè)者贊嘆不已,并飽受鼓舞、打算模仿。其實,這種做法,只是一種非常非常無奈的選擇。
 
為什么馬云要不厭其煩地玩發(fā)明創(chuàng)造,發(fā)明一種誰都沒有聽說過的阿里合伙人制度,費盡口舌地向證券市場的投資人解釋,甚至寧可放棄在香港上市也要堅持?為什么馬云不用現(xiàn)場的雙層股權架構?鈦媒體曾有多篇文章詳解過阿里的合伙人制度:《招股書中詳解的阿里合伙人制度,你懂幾分?》、《馬云披露“合伙人制度”詳情,暗示將不在香港上市》、《阿里巴巴的合伙人架構,到底怎么解讀?》
 
一、馬云不敢用雙層股權架構
 
事實上,在美股市場上,為了保證創(chuàng)始人對公司的控制權,早就有了雙層股權結構的做法,并且已經(jīng)相對普遍。按照這種這種成熟的架構,創(chuàng)始人手里的股票,1股可以有2個投票權、甚至10個投票權;其他人手里的股票,1股只有1個投票權。這樣創(chuàng)始人用相對較少的股份,也能掌握多數(shù)投票權。
 
Facebook和google是采用這種架構的典型。2014年在美國上市的中國公司中,京東、聚美優(yōu)品、陌陌都采取這樣的模式。 (1)京東,劉強東的股票1股20個投票權,投票權比例為83.7%。 (2)聚美優(yōu)品,陳歐的股票1股10個投票權,投票權比例為75.8%。 (3)陌陌,唐巖的股票1股10個投票權,投票權比例為78%。
 
但是,為什么阿里巴巴就是不用,而是花費那么大的成本、讓投資人那么操心的情況下,還是要自己玩一個阿里合伙人出來?就是因為,馬云的股份太少了!少到即使搞雙層股權結構,也完全不夠用!
 
讓我們算算,假如馬云在阿里持有的股份數(shù),采取雙層股權架構,會是什么樣的狀況。根據(jù)阿里巴巴的招股書說明書,馬云在上市后持有的股份數(shù)為193,350,673,阿里巴巴發(fā)行的總股份數(shù)為2,465,005,966。那么: (1)如果馬云手里的股票,1股有10個投票權,那么馬云的投票權比例為45.98%。還是不到半數(shù)! (2)如果馬云手里的股票,1股有20個投票權,那么馬云的投票權比例達到了62.99%??偹愠霐?shù)了!
 
但是即使1股20個投票權,馬云投票權的比例相對于京東、聚美優(yōu)品、陌陌等其他雙層架構的中概股創(chuàng)始人,也是低了很多。馬云如果想確??刂茩啵筒荒軖伿厶喙善?,這導致其變現(xiàn)能力相對其他公司創(chuàng)始人,相對削弱了很多。比如,只要把他手里的股票賣出去六分之一多點,馬云就又不能控股了!
 
所以,阿里巴巴創(chuàng)始人不敢選擇雙層股權架構!
 
二、也只有阿里能用合伙人制度
 
按照阿里合伙人制度,創(chuàng)始人對公司的控制權,與股份層面脫鉤了!即使創(chuàng)始人只持有小小的股份,也能夠通過合伙人結構控制公司。甚至創(chuàng)始人怎么減持股份,也不會影響到對公司的控制權。這樣也就是說,股東對公司完全脫離了控制。
 
阿里的兩大股東之一雅虎,之所以同意接受阿里合伙人制度,我認為是因為雅虎早就跟阿里巴巴創(chuàng)始人團隊有了間隙,所以雅虎就是為了財務上獲得投資回報,阿里巴巴之后怎么經(jīng)營雅虎無所謂,只要在雅虎拋售阿里巴巴股票之前不出岔子就可以。而雅虎也早就開始準備盡早拋售、早點變現(xiàn)。
 
阿里的另一個大股東軟銀,同意接受阿里合伙人制度,我認為也是因為軟銀沒有準備長期持有阿里股份。據(jù)稱,2013年軟銀的并購總金額超過了250億美元,包括對美國移動運營商Sprint的控股股權收購,未來軟銀還會繼續(xù)進行大規(guī)模并購。而軟銀在阿里的股票,正是軟銀并購的彈藥庫。
 
所以,如果不是阿里巴巴在中國的電商、互聯(lián)網(wǎng)金融以及物流等領域,有著絕對的優(yōu)勢地位,如果不是阿里巴巴這樣有著巨額的利潤,如果不是有這兩個沒準備跟阿里創(chuàng)始人團隊繼續(xù)玩下去的大股東,換任何一個普通的公司,你會相信,你的股東,你的投資人,會完全放棄對公司的控制權嗎?
 
姑且有投資人充分相信創(chuàng)始人,大家都認可他們的能力和努力。但是按照阿里合伙人制度,股東對合伙人人選是沒有任何發(fā)言權的。如果隨著歲月的流逝,阿里合伙人里新的接班人,股東普遍不認可怎么辦?沒有任何辦法!阿里合伙人制度,使阿里巴巴成為了一個世襲的獨裁統(tǒng)治。
 
三、創(chuàng)業(yè)者不用迷戀阿里的合伙人制度
 
在早期互聯(lián)網(wǎng)領域的潛力還沒有完全展現(xiàn)出來的時候,這些互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)的先行者,在投資人面前缺乏足夠的議價能力,投資人可能也還沒有來得及形成相對成熟的投資模式。這導致早期互聯(lián)網(wǎng)公司中可能出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者股權比例過低的情況。因此,阿里并非特例,同時代的騰訊早期也出現(xiàn)過類似的問題,只是解決的比較順利。
 
據(jù)報道,騰訊早期融資困難,第一輪融資就將總共40%的股份讓給了盈科與IDG,此后MIH投資騰訊后一度掌握了騰訊的相對控股權。不過幸好投資人MIH充分信任騰訊的創(chuàng)始人團隊,在上市前騰訊創(chuàng)始人團隊將IDG所持剩余股權悉數(shù)購回,并從MIH手中回購少量股權,經(jīng)過股權結構的重新調整,這才最終完成了上市前MIH與創(chuàng)業(yè)團隊分別持股50%的股權結構。
 
現(xiàn)階段專業(yè)的風險投資機構,大多已經(jīng)比較尊重創(chuàng)始人的持股比例,尊重創(chuàng)始人的控制權,以激勵創(chuàng)始人盡可能把公司做大做強,讓投資人有更高的投資回報。出于這一考慮,很多投資人甚至不愿意投資創(chuàng)始人股權比例過低的企業(yè)。而且,創(chuàng)始人對公司保持控制的操作模式已經(jīng)相對成熟,創(chuàng)業(yè)者們不需要再對阿里那種特定歷史情況下造成的畸形做法如此迷戀。
 
比如,在股權結構上,通常經(jīng)過3-4輪融資,創(chuàng)始人團隊整體的股權比例通常是在40-50%上下。雖然不是絕對控股,但也可以保證相對控股的態(tài)勢。如果上市導致股權進一步被稀釋,特別是核心創(chuàng)始人股權倍稀釋,核心創(chuàng)始人還可以考慮通過雙層股權結構,保持他的絕對控股。
 
此外,在公司沒有上市,創(chuàng)始人團隊可以通過董事會控制公司,比如掌握較多的董事會席位,也可以把創(chuàng)始人團隊的投票權集中到某個核心創(chuàng)始人手中,以取得對投資人的優(yōu)勢投票地位。后一方式的具體做法包括投票權委托,其他創(chuàng)始人把投票權委托給一個核心創(chuàng)始人來行使;或者,創(chuàng)始人團隊設立有限合伙來持有公司股份,核心創(chuàng)始人擔任有限合伙的普通合伙人,通過掌握有限合伙的管理權,來集中所有創(chuàng)始人的投票權。
 
對于某些初涉互聯(lián)網(wǎng)或創(chuàng)新領域投資的傳統(tǒng)企業(yè)或投資人,可能會要求取得創(chuàng)業(yè)企業(yè)中較高的股權結構,創(chuàng)業(yè)者需要與這類投資人充分溝通,了解其真實的投資策略。比如:
 
(1)如果投資人的目的是戰(zhàn)略投資,希望創(chuàng)業(yè)企業(yè)與投資人之前的核心業(yè)務產(chǎn)生協(xié)作,那么創(chuàng)業(yè)者可以說服投資人與其通過業(yè)務合作協(xié)議的方式實現(xiàn),從而弱化投資人對控股權的要求。
 
(2)如果投資人的目的也只是獲得財務回報,希望將來通過退出實現(xiàn)變現(xiàn)的收益,那么創(chuàng)業(yè)者可以說服投資人,如果前一輪投資人股權比例過大,會影響后續(xù)的融資,從而對投資人的退出變現(xiàn)造成障礙。
 
(3)如果投資人只是心理上對創(chuàng)業(yè)企業(yè)不放心,希望掌握控股權來防止可能的風險,那么創(chuàng)業(yè)者可以與投資人協(xié)商,投資人初期可以掌握較高的股權,但是將管理權交由創(chuàng)業(yè)者,并在創(chuàng)業(yè)者實現(xiàn)某種發(fā)展目標后(如達到業(yè)績目標、實現(xiàn)后續(xù)融資),無償退還部分股權給創(chuàng)業(yè)者,以保證創(chuàng)業(yè)者以后在股權層面的控制力。
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