6月1日,上市公司深圳浩寧達儀表股份有限公司(以下簡稱浩寧達)發(fā)布公告稱,公司擬收購唐軍、張林持有的廣東俊特團貸網(wǎng)絡信息服務股份有限公司 (以下簡稱團貸網(wǎng))66.0027%股權(quán)。
這一則交易因涉及上市公司與P2P平臺而備受關注,雙方的對賭協(xié)議更是引起業(yè)內(nèi)熱議。
根據(jù)《框架協(xié)議》,團貸網(wǎng)在承諾期間累計實際凈利潤數(shù)低于累計承諾凈利潤數(shù)的,將由丙方(唐軍、張林)以出讓團貸網(wǎng)股權(quán)所取得浩寧達股份的轉(zhuǎn)讓價格所折算現(xiàn)金對價為限對浩寧達補償。
業(yè)界認為,上述對賭協(xié)議過于苛刻。昨日(6月2日),團貸網(wǎng)CEO唐軍在網(wǎng)絡上回應稱,自己并非賣身。
從唐軍的相關回應看,如果在承諾期間利潤達不到對賭要求,但在約定時間內(nèi)以比本次交易更高的估值獲得第三方的投資,丙方將不需要支付利潤補償。
不過,這與《框架協(xié)議》的表述并不完全一致。那么,事實究竟如何?是否存在表述不清引起的歧義?
昨日,記者就此事多次撥打唐軍電話,均無人接聽。此后,記者還聯(lián)系團貸網(wǎng)新聞中心總監(jiān)李先全,李先全也未對相關問題作出正面回應。
業(yè)內(nèi):團貸網(wǎng)達到要求不易
6月1日,浩寧達、漢橋機器廠有限公司、唐軍、張林簽署《框架協(xié)議》,擬收購唐軍、張林持有的團貸網(wǎng)66.0027%股權(quán)。經(jīng)協(xié)商,團貸網(wǎng)于交易基準日 (2015年4月30日)66.0027%股權(quán)對應初步估值為人民幣6.6億元。在團貸網(wǎng)完成新一輪2億元融資后,浩寧達持有團貸網(wǎng)股權(quán)比例不低于55%,團貸網(wǎng)將成為公司的控股子公司。
在《框架協(xié)議》中,最嚴苛的內(nèi)容被認為是關于利潤的對賭。
根據(jù)《框架協(xié)議》,“按照團貸網(wǎng)完成新一輪融資12億元的總估值,丙方將向浩寧達承諾團貸網(wǎng)2015年度、2016年度、2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2500萬元、7000萬元、11500萬元。如果本次交易不能在2015年度內(nèi)完成,則業(yè)績承諾期間順延至2018年,丙方承諾團貸網(wǎng)2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于2017年度。”“業(yè)績承諾期間,團貸網(wǎng)累計實際凈利潤數(shù)低于累計承諾凈利潤數(shù)的,丙方應當對浩寧達進行補償,補償?shù)挠嬎惴绞綖椋簯a償金額=(承諾期間累計承諾凈利潤-承諾期間累計實現(xiàn)凈利潤)÷承諾期間累計承諾凈利潤×標的資產(chǎn)交易價格。例如,承諾期間累計承諾凈利潤為2.1億元,承諾期間累計實現(xiàn)凈利潤1.95億元,則應補償?shù)慕痤~(億元)=(2.1-1.95)÷2.1×6.6,即為0.4714億元。”
棕櫚樹CEO洪自華向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示,目前雖然沒有具體的數(shù)據(jù)支持,但網(wǎng)貸行業(yè)盈利狀況普遍不樂觀,加上大機構(gòu)逐漸進入,競爭更加激烈;未來一段時間,網(wǎng)貸行業(yè)的盈利狀況大概率呈現(xiàn)惡化的趨勢。“以團貸網(wǎng)現(xiàn)有的商業(yè)模式,利潤能達到對賭要求的可能性很低。”
唐軍:盈利目標并非亂賭
面對外界的質(zhì)疑,唐軍在網(wǎng)絡上就對賭協(xié)議回應稱:“我可沒有賣身呢,只是多了個上市公司角色而已,我依然還是我!”“利潤對賭不是團貸網(wǎng)對賭,是我和張林的對賭。因為這是對我們剩下百分之45股份股東利益最大的保護,我寧愿犧牲自己。團貸網(wǎng)已經(jīng)發(fā)展3年了,再不盈利本身就不應該了!而且我們有非常清晰的戰(zhàn)略,我們是可以盈利可以賺錢的。盈利目標不是亂賭的,而是清晰完整的計算出來的。”
隨后,唐軍還補充道:“正式合同里還有一條:達不到利潤業(yè)績對賭的情況下,能干(夠)引入第三方投資例如C輪融資只要價格高于收購價格估值就可以了!所以要看清楚。”
根據(jù)《框架協(xié)議》,丙方有兩種補償形式:利潤補償和減值測試補償。利潤補償如前文所述,如果團貸網(wǎng)在承諾期間利潤達不到對賭要求,丙方將在有限額度內(nèi)對浩寧達進行補償。
減值測試補償內(nèi)容如下:在業(yè)績承諾年度期限屆滿時,浩寧達將對標的資產(chǎn)進行減值測試。“在業(yè)績承諾年度期限屆滿前4個月內(nèi),如存在有獨立的第三方機構(gòu)按照超過本次交易的團貸網(wǎng)最終評估值的價格對團貸網(wǎng)進行不低于5%股權(quán)比例的增資或收購股權(quán)等情形,團貸網(wǎng)應該不存在減值情形,丙方無需向浩寧達進行減值補償。”但并沒有提到在這種情況丙方不需要支付利潤補償。
那么“減值測試補償”是否等同于“利潤補償”?
北京大成律師事務所執(zhí)業(yè)律師兼北京市網(wǎng)貸協(xié)會法律顧問肖颯在通讀《框架協(xié)議》后向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示,利潤補償條款和減值測試補償條款不同,觸發(fā)條件也不同。換而言之,假如出現(xiàn)團貸網(wǎng)在承諾期限利潤達不到對賭要求,但在約定時間內(nèi)以比本次交易更高的估值獲得第三方投資的情況,丙方仍需要支付利潤補償。